3月15日，中國證監(jiān)會發(fā)布《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，要求嚴肅整治造假多發(fā)領域。依法懲治上市公司通過供應鏈金融、商業(yè)保理和票據交易、融資性貿易、“空轉”“走單”等實施財務造假。
看到題目，相信許多國企、上市公司供應鏈行業(yè)的工作者會產生共鳴，甚至特別想直接看到這個問題的答案。因為自從2023年《關于規(guī)范中央企業(yè)貿易管理嚴禁各類虛假貿易的通知》發(fā)布提出了“十不準”之后，央企國企開展各類虛假貿易業(yè)務的后果將及其嚴重。3月15日中國證監(jiān)會又對上市公司提出要求，不允許開展融資性貿易�？磥磉@次至上而下的政策導向非常明確——沒有任何一個環(huán)節(jié)、任何一個參與方能夠成為打擊融資性貿易的漏網之魚。那么國企供應鏈公司、上市公司如何才能讓自己的貿易業(yè)務不被認定為是融資性貿易呢？首先要明確融資性貿易的本質。
國企供應鏈公司、上市公司合規(guī)的貿易業(yè)務是對貨物以及貨物的權屬問題進行需重點關注，即：有真實貿易背景但資金緊張時向資金方進行融資的行為。而融資性貿易一般只有資金在交易各方之間的循環(huán)空轉，而沒有實際貨物的交付和流轉，可理解為：以獲取融資為目的，人為制造出的非實質性貿易背景而進行的貿易。融資性貿易的本質，主要是走票據、做流水，根本不關注貨物信息和貨權信息，更不會自發(fā)、主動地去做基于貨物的“確權”。
“十不準”政策中對融資性貿易的判斷有兩個基本標準，一個是是否有真實的貨物流轉，一個是是否對貨物有控制權。因此不被認定為是“融資性貿易”關鍵因素之一是國企供應鏈公司、上市公司對業(yè)務之中的貨物完成了“確權”。
各地的國企供應鏈公司開展業(yè)務模式千差萬別，但是又萬變不離其宗，以下幾個場景基本涵蓋了大部分業(yè)務，而這幾個場景都與“確權”密切相關。
場景一：庫內貨轉。倉庫是發(fā)生貨物交易的常規(guī)場所，庫內貨轉也是供應鏈業(yè)務、貿易業(yè)務的典型應用場景。由于沒有“入庫”這類典型交付行為，庫內貨轉業(yè)務中更要“確權”。
場景二：“物流-廠庫交付”(直發(fā)業(yè)務)。供應鏈企業(yè)、上市公司在做相關業(yè)務時，通常會有涉及到“上游到下游”的貨物的流轉場景這類業(yè)務的“確權”關鍵是明確交付。
“物流-廠庫交付”的三種模式:
上游組織物流發(fā)貨，下游工廠到庫交付。
下游組織物流提貨，在上游指定地點交付。
委托第三方服務機構組織物流到上游指定地點提貨送至下游指定地點交付。
場景三：委托加工。供應鏈業(yè)務中，委托加工是一類典型的業(yè)務場景，不僅僅是應用于工廠生產產品階段，還包括原材料的粗加工等，該場景下貨物“確權”的特點是:通常是在固定的場地內(工廠、洗煤場等)，貨物的性狀發(fā)生顯著改變。
場景四：委托第三方服務。大宗商品貿易和供應鏈中，存貨處于物流過程中，大部分情況下都存在“委托”關系，通過采購第三方服務，來實現貨物的保管、監(jiān)管、相關手續(xù)辦理物流資源調度等，比如第三方倉儲保管、貨代+倉儲、委托第三方監(jiān)管。在這類業(yè)務場景下，誰來執(zhí)行操作不是最重要的，最重要的是執(zhí)行誰的貨權管理規(guī)則，以及執(zhí)行結果是否能暢通的返回到權利人手中。
上述幾個真實的業(yè)務場景如何不被認定是“融資性貿易”？這里為國企供應鏈公司、上市公司提供了四個落地實操辦法。
1. 貨物特定化。貨物特定化包括位置特定化和貨物本身特定化。位置特定化是通過確認貨物存放地（倉庫）來鎖定貨物；貨物本身特定化是用標簽、噴涂、編號等將貨物做好特定區(qū)分標志，并且將特定化行為的全過程進行記錄取證。
2. 交付占有的過程證據化。對貨物信息以及貨權信息進行全面記錄，自證業(yè)務中貨物有實際的交付與流轉，而非僅為資金的循環(huán)空轉。
3. 貨權公示。通過線下智能貨權牌、線上公示聯動宣示貨權，防范善意第三人。
4. 司法存證。將前期交易的票據；中期的交付行為、貨物轉移行為；后期的貨物出庫、質押、貨權轉移、實際控制占有的行為進行司法可信存證，并對接國家級區(qū)塊鏈。
總結下來，國企和上市公司供應鏈貿易如何不被認定為“融資性貿易”？答案就是無論是哪種業(yè)務場景，都需要做貨物的“確權”，具體的“確權”辦法就是對每一批貨物都做好完善的貨權管理。 |
